秦春(聂鑫 饰)对彭登科(刘世龙 饰)(邓超 饰)的摄像机很感兴趣，她告诉贺老七(郭柏松 饰)，自己想学拍电影，想找彭登科教自己使用摄像机。初到延安，后勤部门发下棉花，让新来的学生自己织布换军装。许大姐(王沐溪 饰)和苏贞(殷桃 饰)谈心，说起自己和严冬山(王砚辉 饰)的孩子不幸牺牲的往事，苏贞深受感动。受许大姐故事的启发，苏贞想到给彭登科做军服，但四处找不到棉花。贺老七从彭登科王新语(颜北 饰)身上榨不出油水，动心思嫁祸二人是汉奸，准备杀了二人向上司邀功。
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