1937年七七事变，日本人大举侵华。藤井树(党涛 饰)带着部队在进香木镇的时候，碰到了在林子打猎的方长青(姜武 饰)和手拿新青年的徐天(邹俊百 饰)。为了给部队开道，日本人开炮轰炸，炮声响彻天际，吓得香木镇上的人四处逃窜。日本人多，方长青他们来不及逃就被藤井树包围起来，弄清楚身份后，为了显示帝国威风，藤井树开枪打死了一个邮差，这让方长青怒火中烧，而一旁的方富贵(王艺铮 饰)(王艺铮 饰)竟然拍手称赞。从邮差的身上，日军搜到一封写给徐天的信，为了保护徐天，方长青假称徐天也是他的儿子。被逼无奈，方长青把藤井树带回府中，而徐府也被日军包围。得知方府进驻日军，宝姑心急想要回府却不得，徐书容(咏梅 饰)也是愁的一时没了主意。陆书白(吴秀波 饰)为执行任务以取钱名义抢劫富士银行，在书白成功进入金库后，钮刚按计划透露消息给宪兵队，逃走的时候被迅速赶来的宪兵队当场抓获，这一幕被一旁车里的钮兰(陶虹 饰)和钮刚看在眼里，钮兰想要冲下车救书白结果被钮刚拦住，原来这就是任务。方府里，日本人把方长青手下的枪全部卸下，并以还枪为条件与方长青谈判。藤井树要求方长青把手下变为香木镇自治队，方长青任自治镇长，得知自治的概念后方长青冷笑直接拒绝，为了保护香木镇的百姓，思虑过后，方长青表示会考虑一下。藤井树看看一旁对日本人并不排斥，甚至些许友好的方富贵，主动把自己的刀送给了他，这让方长青怒不可遏。虽然日军按方长青要求撤出镇子，但是却将香木镇彻底封锁，只进不准出。夜里，有百姓在街上走动结果被日本人追杀，枪声不断，日本人的反复无常让方长青惶惶不安，和刀美兰(陈丽娜 饰)商议准备逃出香木镇。次日一早，藤井树带兵前往徐府。徐书容把藤井树带到前厅，藤井树以重振徐家为名义想要让书容把君子堂改为日治课堂实施奴化教育，为了确保徐府无虞，书容婉拒，表示徐府已经被改为客栈。这时候藤井树突然拿出那封寄给徐天的信，这让书容瞬间乱了方寸，她说出徐书成(张鲁一 饰)是君子堂的先生。方长青想要出城避难，走前派方富贵去通知徐府。与此同时，藤井树找到正要进屋的徐书成，说明来意后，藤井树直奔主题，他利用徐府君子堂的威望和这几年徐府的落魄为由试图重开君子堂，而重振君子堂正是书成的希望，他一时间不知该如何选择，藤井树提出要见徐天，结果徐天不顾书成和书容的反对自己走了出来。藤井树的部下想要侵犯青娘(张姝 饰)，青娘夺刀自卫，关键时刻，书容和藤井树赶到。方富贵把方长青的意思带到徐府，书成当即表示死也不会离开徐家，书容也不想走。日军走后，书成和书容商量对策。对于藤井树的突然造访，书成和书容一时猜不透其原因，对于藤井树的重振君子堂，书成倒是有点心动了。