警察局内,金子仰正为近几天发生的事发愁。司徒峻(冯远征 饰)认为贺云翔(张超 饰)肯定与马恩铭(杨晓丹 饰)有关系,而金子仰却因为日本人和贺云翔都不是好惹的,不知如何是好。在司徒俊(冯远征 饰)的提醒下,金子仰决定做痒痒挠,两边和稀泥,谁也不得罪,并叮嘱司徒俊不要惹事生非。云翔再次向小语求婚。小语痛苦万分,求云翔不要再逼她了。云翔意识到小语的种种变化一定另有隐情,突然一种不祥的预感涌上心头。云翔冲到夜总会找苏雪(萧蔷 饰)询问真相,苏雪信守约定没有透漏任何情况。但云翔从苏雪的态度上证实了自己的想法,他非常痛苦,发誓要为小语报仇。当晚,云翔以实际行动感动了小语,二人和好如初。云翔在夜总会内没有找到怀表无法完成任务,又为情所困,写信请求退出行动,他的上线被迫与他联系,约定见面。司徒峻暗中派警察麻子对夜总会进行监控,发现可疑的人物除了贺云翔之外,还有日本宪兵队的结成京。金子仰劝司徒不要趟浑水,而司徒却断定这几天这几个人还得往一块凑。贺云翔与上线见面,发现竟然是小语的上司、《醒报》吴主编(张金良 饰)。他向贺云翔交代了整个计划,要求他借助身份的优势承办天长节,以获得更多的机会。贺云翔决心舍生取义,完成破坏天长节,刺杀日军指挥官的任务。此时影机关内也活动频繁。贺云翔、结成京、司徒峻相继来到夜总会。结成京在角落处看着舞池中的贺云翔和苏雪,司徒峻走过来调侃了他一番。云翔正要与苏雪有事相谈,被司徒打断,让云翔与之喝酒。三岛(孙维民 饰)亲自来到警局,要求金子仰给予在其辖区内行动的方便。金子仰虚与委蛇。江雨蝶(陈曦 饰)(陈曦 饰)将日本餐馆给炸了,被片冈(杨华 饰)聪等特务追赶。江雨蝶逃到了醒报,日本特务追踪而至。小语把雨蝶藏到了窗外,司徒带人及时赶到,将日本特务逮捕,江雨蝶躲过一劫。小语认为雨蝶行事鲁莽,打蛇要打七寸,目标应该是影机关。三岛来到警察局指责金子仰指使部下伤及无辜的日本人,却被司徒峻反言相讥,只好悻悻而去。金子仰警告司徒峻不要再和日本人发生冲突,否则绝不讲情面。贺云翔入股夜总会,令苏雪误认为云翔喜欢上了自己。凌小语和江雨蝶认为苏雪活动广泛,决定去找苏雪询问影机关的情况。不料却发现了片冈聪,一路尾随至夜总会。片冈聪因不满金子仰处处为难,私自来到夜总会恐吓金子仰,看见金子仰正和云翔、苏雪喝酒聊天,便慢慢的靠近,对着金子仰举起了手枪。