宫本浩二(胡高峰 饰)等人以为赵震天(王新军 饰)已死，八路军无人接应将必死无疑。憨子(李冲 饰)、铁匠(尹泽强 饰)(尹泽强 饰)和齐大胜(刘东健 饰)带兵艰难抗击。宫本浩二等人正得意时，日军飞机爆炸，日军惊慌。宫本浩二和小野得知赵震天不但没死，而且还袭击了机场的消息，十分吃惊。冈村派出援军协助宫本浩二打通晋冀交通要道。周卫国派齐大胜等人带兵拖住日军。另一边，赵震天问及马飞燕(宁静 饰)下落，刘运果(韩张 饰)撒谎称不知道。赵震天刚离开，马飞燕就赶到了，马飞燕问刚走的是谁，刘运果只提苏彤(邱晔 饰)、县大队，不提赵震天。日军援军赶到，再次发起攻击，独立团紧急转移，齐大胜等人拼命抵抗，保证部队能顺利转移。部队转移完毕后，铁匠和憨子带着受伤的齐大胜撤回来。铁匠说漏嘴，让周卫国和杨国光知道了他们私自研究高爆地雷的事，周卫国和杨国光生气，要他们上交高爆地雷。日军到独立团根据地时，里面已空无一人，吉田冈夫(寇钟吁 饰)认为任务完成，继续追击无必胜把握，于是放弃追击。憨子和铁匠在回赵家庄的路上遇见赵震天，得知了结巴(邱彬 饰)牺牲的消息。回赵家庄后憨子转告赵震天团部要求上交高爆雷的命令。为庆贺打了胜仗，宫本浩二安排艺妓表演，邀请吉田冈夫和北岛(陈夏平 饰)前去，但吉田冈夫急于复命，没有时间。赵震天等人将结巴埋葬后不久，便得知了宫本浩二将在藤原会所安排艺妓表演的消息。刘运果向马飞燕告白遭拒，不一会儿也得知了该消息，欲杀日军高官报仇。陈水清告诉孙淑珍(郑媛元 饰)独立团根据地失守，孙淑珍怀疑陈水清是故意不报信。赵震天等人进入藤原会所挟持艺妓，纪晓兰(李恰 饰)(李恰 饰)、苏彤和跑得快(宫臣峰 饰)假扮艺妓混入表演场地。北岛见艺妓迟迟不来，前去查看，但刚踏出门就被苏彤枪杀。宫本浩二等人惊慌，与赵震天等人枪战。赵震天等人寡不敌众撤走，小野等人紧追，骆嘉轩(王举 饰)和骆太太(千景 饰)惊魂未定。赵震天等人逃入一条小巷，与小野等人激战。这时马飞燕等人也来了，她见到赵震天很是吃惊，赵震天为保护马飞燕被炸晕。铁匠背着赵震天与大家一起逃走，小野等人追到城外树林已不见赵震天等人的踪影，担心中计便撤回去了。赵震天刚醒来便与马飞燕斗嘴，此时刘运果带着半斤(刘小震 饰)、八两(陈冠男 饰)还有苗三妹(李波 饰)来了，欲投靠赵震天，赵震天答应。李木子(付煣煊 饰)告诉了陈水清自己救赵震天的经过，陈水清十分感激。李木子向陈水清示好，陈水清尴尬转移话题。半个月后，周卫国散步时收到一份电报，看过电报后急忙回驻地。周团长(陈玥 饰)召集赵震天等人，将毁掉日军运输的物资弹药这一重要任务交给赵震天领导的县大队，赵震天等人接下了这一任务。经过商讨后，大伙决定去公鸡岭埋伏。赵震天等人来到公鸡岭埋伏，发现日军在三号码头防守严密，无法靠近。赵震天想出办法，在下面的道路上埋雷，众人赞同。赵震天安排跑得快在公鸡岭监视日军。夜晚降临时，雷文俊(王昊 饰)带领大伙去道路上埋雷。日本军官运送物资弹药经过宫本浩二管辖区，宫本浩二接待军官并且安排小野带兵护送物资弹药。赵震天、苏彤等埋伏在公鸡岭，小野及日本军官带领部下运送物资经过这条道路时，赵震天下令引爆地雷，日本军队的军卡被炸，物资弹药被毁，但是赵震天等人也被发现，日军对八路进行攻击，赵震天等人不敌，被迫撤退。刘运果在日军中发现杀父仇人——小野，不顾众人劝阻，执意去杀小野，苏彤担心刘运果，追上去劝阻。刘运果刺杀小野失败被小野发觉。小野带领军队追击刘运果与苏彤，两人来到一处悬崖边。