听到枪声赶来的赵国武(奇道 饰)，施计救出了被日军围困的黄麻子。日军撤出宜城，于敏之(姜峰 饰)率领149团向宜城开拔。黄麻子滴血为誓，表示从此他跟他的手下将一心一意跟着赵国武上阵杀敌。赵国武看出黄麻子这是在给自己找台阶下，一语道破，黄麻子很是尴尬。119团李振国(江水 饰)和114团国军部队在宜城外遭到了驻守日军的猛烈攻击。赵国武他们根据王裁缝(王迅 饰)算出的生路又绕回到了宜城，听到宜城枪声大作，赵国武颇为兴奋，认为属于他们的机会来了，于是说服黄麻子他们加入战斗。赵国武率人干掉几个守城的鬼子后进入了宜城，并找到了鬼子的指挥部，无奈许多队员临场怯战，致使赵国武端掉鬼子指挥部的计划失败。