左光宗将此事告与陈启(杜奕衡 饰)(杜奕衡 饰)，陈启全力支持左光宗抗日，左光宗很受鼓舞，马上召集45旅军官开会。左光宗召开军官会议，提出抗日之策，结果却引起轩然大波，栗火(黄永刚 饰)等人全力反对。左光宗只好暂将此事搁置。肖嫣(吴晓敏 饰)(吴晓敏 饰)见左光宗动摇，发急电致总部，认为此时左光宗与清水关系恶化，是争取左光宗投诚党国的最佳时机，建议速派精干团队来凤城策反。然而肖嫣电台波长被琴美定位，琴美虽未抓住肖嫣确凿证据，但基本已经断定肖嫣绝非善类。左光宗得知45旅上下抗日之心不齐，又想潘司令已到路上便让陈启假意推辞。李剑(于震 饰)再劝左光宗，真切之意将其打动。而栗火得知潘司令要来凤城，假扮土匪在途中截杀，多亏徐彪(尹力 饰)前来及时方才止住这场恶战。而清水得到山猫密信知潘司令已到城内，命人封锁凤城，准备活捉潘中和(杜源 饰)，又加派一队人马，严密监控左光宗。李剑看到城内搜索潘司令，便知军中还有奸细未除。潘司令扮成卖粮食的商人与左光宗会面，并以历史忠奸之论刺激左光宗，左光宗请潘司令到旅部走一趟，当面劝说旅部军官抗日，潘司令毫不犹豫地答应。肖嫣收到一封信约她至城西见面，她以为是张志(付滃 饰)，却发现原来是琴美设下的圈套。琴美欲杀肖嫣，肖嫣往树林中逃，琴美等人紧追不舍。