马小姐为保众姐妹不受伤害，决定答应薛红狼(王九胜 饰)的逼婚。黄一飞(蒲巴甲 饰)赶到胭脂寨，劝说胭脂马(刘萌萌 饰)队伍与解放军联手，在马小姐内心有所动摇时，马牡丹和茉莉(飞儿 饰)提出了坚决的反对。新来的军医小倩(丛竹一 饰)在练习骑自行车时撞到了杀手小白，小白借机留在地上一颗子弹，正好被路过的周正阳(邵桐 饰)看见。两人一场恶战后，周正阳腹部中弹，小白逃跑了。幸得小倩跟了过来，进旅馆救下了周正阳。
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