一场人对人、枪对枪、刺刀对刺刀的拚杀在泥地里展开。三木红日(金韬 饰)师团向国民党混编三十九师正面猛冲。大刀、长矛、短枪、近距离的手榴弹爆炸，四处断臂残尸，泥血混流。新四军与日军正展开一场人贴人、枪对枪的拼死搏杀。三木红日与伊田秀男讨论战况，伊田秀男提议，绕过三十九师正面防线，猛击其侧翼，特种分队直捣肖占魁(李幼斌 饰)的指挥中心。而三木红日却不然，他现在显得有些犹豫、有些不安。到目前为止，他没有搞清楚肖占魁的作战意图。他研究过肖占魁，肖占魁毕业于西典军校，是一个不怕打硬仗的军人。然而，他认为三十九师是一支孤立无援的部队，决不可能取得战役上的胜利。三木红日停止了进攻，调整了布署，准备向三十九师正面阵地发起更猛烈的冲击。谭克平与秦瑞(刘鉴 饰)带领的一支新四军特遣支队，在林家埠向日军发起猛烈的攻击。特遣支队决定半个小时之内冲过河去，但遭到日军的猛烈轰炸。支队长谭克平不幸中弹牺牲，秦瑞把他紧紧抱在怀里，悲愤不已。肖占魁的所有通讯手段已经被炸毁，巫和松(宋佳伦 饰)立刻派了阿贵(季建元 饰)和石愣子，潜出日军防线，与新四军指挥部联系，希望得到特遣支队的增援。伊田秀男也得到了这个情报，肖占魁已经失去了和外界的任何联系。傍晚，阿贵带着新四军特遣支队参谋王是林回到三十九师师部。王是林带来了谭克平的亲笔信，告知新四军特遣支队伤亡过半，已经没有能力过河，希望三十九师向我方靠拢，不惜一切代价，向西突围。新四军老兵贺秀庭在战场上捡到一个孩子，起名小鸽子(董翔 饰)，并跟政委秦瑞说等孩子长大后教他打鬼子。王是林带回的消息立刻在三十九师师部炸开了，美军事观察员弗兰克(卡尔 饰)(卡尔 饰)建议放下武器，康有根(候传皋 饰)和弗兰克发生了激烈冲突。按照这个美国人的逻辑，打一场不可能赢的战役，不如缴械。肖占魁决定突围，但他话音未落，马金龙(杨志刚 饰)从外面冲进来报告，西面沿河一带大批日军正向这里冲过来。弗兰克火了，整个三十九师已经伤亡过半，还有几千士兵被压缩在不到十平方公里的范围，每一次冲杀，都会带来严重伤亡。这时伊田秀男请示三木红日，要去跟肖占魁谈判，令其缴械投降。为防意外，康有根和马金龙互换身份，马金龙以康有根的身份出面与伊田秀男进行谈判。谈判在紧张的气氛中进行，双方剑拔弩张。面对明显处于劣势的战局，肖占魁痛苦地决定，放下武器。