巫和松(宋佳伦 饰)将竹刀发给大家，通知大家准备暴动。范子章(史奕 饰)以请尚秋玲(崔波 饰)(崔波 饰)帮忙拉皮影的音乐为由，将尚秋玲拉走，秦瑞(刘鉴 饰)悄悄告诉春花(国丽娜 饰)，尚秋玲是叛徒，并让她在暴动后带领女战俘，冲山小山坡。春花面对着尚秋玲心理十分难过。警告她如果真喜欢秦瑞就离他远点。食堂内皮影开演了，日兵们兴奋不已。秦瑞、范子章、康有根(候传皋 饰)决定来个关门打狗。伊田秀男让森江渚石(曹凯 饰)将春花带到他的官邸，逼问春花，秦瑞跟她说了些什么。马金龙(杨志刚 饰)带领战俘在库房里行动被日本兵发现，大家动手抢了日本兵的枪，将调运室的电话扔进江里，切断了伊田秀男与外界的联系。食堂内，战俘们与日本兵扭打在一起。暴动正式开始了，伊田秀男命令武藏(陈光宝 饰)调集部队杀掉战俘。春花带领女战俘冲上小山坡，尚秋玲在女牢棚里看着大家往外跑，心神不定。马金龙带领大家将门岗和岗楼的日本兵全部清除，康有根派巫和松和范子章扫清残余敌人。秦瑞、康有根、马金龙去找伊田秀男算帐，秦瑞告诉伊田秀男，中国的人一定会打败日本的鬼，马金龙引爆了手中的手榴弹与伊田同归于尽。尚秋玲将日本军旗降下来准备带走，小鸽子(董翔 饰)一把夺过来，扔进火里，尚秋玲气极败坏，冲上去想杀掉小鸽子。就在这时候春花出现了，她痛斥尚秋玲是最无耻、最卑鄙的女人，一枪杀了尚秋玲。康有根带领着三十九师的部队，加入了新四军。秦瑞背着小鸽子在黎明的曙光中离开了集中营。