晓颜(娟子 饰)知道耳朵(李小璐 饰)(李小璐 饰)要杀自己,却十分坦然,并劝辽不要干涉。布和貂蝉(陈红 饰)为了修铁链寻找铁匠,貂蝉要跟布在一起,便欲向马元义(王建新 饰)道别,二人再次相约在凤仪亭见面。马元义趁机将貂蝉制住,心(耿乐 饰)(耿乐 饰)赶到,揭露元义就是貂蝉的生父,貂蝉愕然。三更,耳朵到来,晓颜觉得自己未尽母亲之职,借耳朵之手自尽。张辽(赵毅 饰)酒醒赶到,了解了晓颜的心意,将其头颅砍下交给耳朵,耳朵提晓颜人头见心,心见耳朵失态,知耳朵不适合继承自己衣钵,于是再次想到貂蝉。
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