雷震(李卓霖 饰)三人赶紧躲起来,雷震猜测狙击枪已经瞄准自己,他让许国璋和魏来顺(马晓军 饰)都小心前进。狙击手几次开枪都没有打中雷震。许国璋用树枝作诱饵引开狙击手的火力,魏来顺和雷震趁机绕到狙击手的后面击毙了狙击手。雷震三人知道已经暴露,赶紧返回城内去保护粮仓。这时美叶子拿枪指着乔曼(王梓桐 饰)出来阻止雷震,魏来顺和许国璋不敢开枪,雷震一言不发。美叶子让他们放下枪,雷震却拿出枪指着美叶子,他说自己爱的人在特护病房里,这个人是冒牌货。美叶子逼他数到三一起开枪,乔曼说了句“灵魂是可以训练的”,就推着美叶子两人一起坠下了山崖。雷震亲眼看着心爱的人跌下悬崖,他伤心欲绝,却毅然决然地带着魏来顺和许国璋回去保护粮库。万乘风(徐雷智 饰)(徐雷智 饰)像李司令报告粮库的纵火犯都持有刘志庸(宋军 饰)亲手签发的特别通行证,李司令非常生气,让万乘风马上枪毙纵火犯。刘志庸质问黄文书(吴晶 饰)通行证的事,这时万乘风冲进来下令把情报处的人全都抓起来审问。狐队员见美叶子一直没有回来,决定出去寻找她。张岚(葛玟希 饰)(葛玟希 饰)觉得美叶子凶多吉少,她要杀了雷震给美叶子报仇。雷震三人回到城内发现粮库已经被烧毁,许国璋为乔曼的死劝雷震不要太难过,雷震却哑口不提乔曼的事,说昨晚不过是死了两个日本人,他假装什么都没发生,心里却非常难过,他想起自己跟乔曼的往事,非常自责没能保护好乔曼。假乔曼把自己被刘志庸强暴的事情告诉了万乘风,她想借机打垮刘志庸。万乘风非常生气,假乔曼让他去搜查刘志庸的通敌证据。黄文书并不知道通行证怎么流出的,她把知道的事情都告诉了雷震,雷震看见她兜里的金刚笔,想起钢笔好像是朱丽娜的。黄文书告诉她钢笔是朱丽娜送给她的,雷震不露声色地说替她把钢笔还给朱丽娜。万乘风派人仔细搜查刘志庸的办公室,在机密文件中发现了郝团长(李中阳 饰)夜袭计划的照片,万乘风去审讯室找刘志庸,问他照片的事情,刘志庸说跟自己没关系,万乘风下令枪毙刘志庸,刘志庸一口咬定是假乔曼干的,万乘风记恨刘志庸强暴朱丽娜的事,命人马上执行命令枪毙刘志庸。雷震赶到时刘志庸已经死了,雷震对万乘风说了句“杀得好”就走了。雷震把金刚笔给了李司令,告诉他上面装有窃听器,假乔曼就是这样得到情报,并偷走通行证的。李司令相信雷震的推理,但还需要确切的证据才能抓捕乔曼。雷震承诺一定会让假乔曼说出这一切的。李司令给了雷震一颗子弹,告诉他这颗子弹可以救他和万乘风的性命,还说自己不想万乘风成为十一兵团得罪人。日军开始进攻淄江城,李司令带领众将士部署作战计划,万乘风担心李司令的安危,让司令部赶紧转移,李司令为了稳定军心坚持不肯离开,他让万乘风接手情报处保持通讯畅通。朱丽娜要离开特护病房,卫兵却拦住了她,朱丽娜只好回到病房。日军攻城城内陷入一片混乱,张岚混进医院切断电源偷偷去找九尾狐,这时招娣(戴晓玉 饰)来给九尾狐送药,她告诉九尾狐田中美叶子已经掉下悬崖摔死了,九尾狐假装开心骗走了招娣。张岚告诉九尾狐要杀死雷震为美叶子报仇,九尾狐却说当务之急是杀死李司令,这才是掏心战术的最终计划,美叶子和九尾狐意见相左,九尾狐只好以自己上尉的身份命令张岚按自己的计划行动,张岚没办法只能听九尾狐的话去杀招娣,她劝告九尾狐好自为之。张岚杀害招娣出来正好遇到雷震,雷震看她匆匆忙忙从护士室出来很可疑,就赶紧去护士室查看,发现招娣被人杀死,他让魏来顺和许国璋保护好现场不要声张,自己去九尾狐的房间找凶手。他告诉九尾狐招娣死了,九尾狐装作不知情,雷震告诉她凶手就在这个房间里。
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