日军旅团长听说南坝村的八路军作战娴熟,他猜出一定是雷震(李卓霖 饰)的部队。雷震发电报报告上级南坝村的战况,并电告周边部队占领南坝村周边日军据点。雷震还做了最坏的打算,交代如果自己牺牲,由政委(马嘉宏 饰)带领新一团战斗。乔曼(王梓桐 饰)看到雷震发来的电报,她虽然非常担心雷震,但她相信雷震的决定是正确的,政委命令乔曼带突击队支援雷震。日军迟迟没有占领南坝村,旅团长心急如焚,下令南坝村附近据点不惜一切代价支援进攻南坝村,旅团长要一网打尽雷震的部队。雷震带领将士们做战略部署,他早已想到敌人会对南坝村进行炮轰,他下令所有战士做好准备。敌人果然炮轰南坝村,部队损失惨重,雷震也受伤了。日军趁机向村子进攻,雷震带领仅存的战士们顽强抵抗,消灭了敌人的侦查兵。日军继续进攻南坝村,雷震带领战士们拼死反击,又一次击退了敌人的进攻。但敌人的援军越来越多,最终还是从东南方向打进村子。这时雷震收到了乔曼发来的电报,乔曼要在外围掩护他突围。进村的鬼子遭到偷袭,所剩无几,连长带领战士们死守村口,防止敌人的进攻。旅团长听说南坝村的战况后,认为村中配备了数量惊人的自动武器,他命令宪兵队两个中队前去支援,并请求特战队也加入到南坝村的战斗中。雷震与将士们商讨突围行动计划,决定在晚上十点十五分准时突围。雷震听到枪声知道是乔曼前来支援,他命令战士们准备突围。战士们按计划在不同的方向与敌人交火,最终成功突围出去。日军军官得知村中八路突围,下令不要追击,他认为突围出去的只是小股部队,大部分八路还在掌控之中。日军军官查看突围情况后发现村中空无一人,八路军已经全部突围出去,日军军官赶紧下令追击突围的八路军。雷震的几支突围队伍成功在老龙口会合合,雷震下令电告政委突围成功,这时乔曼也赶过来与雷震会合,两人相见感慨万千。雷震下令所有人向红隘口撤离,这时士兵发现了追击部队,雷震决定亲自带人留下来阻击追兵,其他人带着伤员撤离,乔曼也决定留下来配合雷震作战。日军追兵带着电台来搜索突围部队,雷震等人藏在草丛中与敌人交火,消灭了这支部队,部队成功撤回了根据地。共产党担心日本关东军狗急跳墙实施细菌毒气战,组织决定派雷震和乔曼带领一支特别行动组赶赴哈尔滨,在伊藤(成城 饰)实验成功之前消灭伊藤,销毁所有的实验资料。雷震和乔曼带领行动组商讨行动计划,为了不引起敌人的注意,雷震下令分批行动,到哈尔滨后在滨城老客栈会合。哈尔滨的地下党收到特别行动组的消息,决定配合他们行动。
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