周小荷(蒋林静 饰)放了李淑蔚(秦海璐 饰),李淑蔚逃出黄集向八路军求援。这时,孟云霄(王新军 饰)率部从外夹击敌军,八路军和孔廷栋(雷雷 饰)部攻击神北城以围魏救赵。日军溃退。孟云霄与郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)相见,感慨万千。经过救援黄集一役,国、共、独立纵队之间的团结得以维护,分裂得到避免。孟云霄远在黄集,凤凰山上又出事。小俘虏井上(温东海 饰)想家,偷偷出逃,莫碧兰(余心恬 饰) 怕他被人追杀,帮助井上出逃到孔廷栋的新民军。路遇鬼子烧杀强奸,地、井上杀其旧战友,对日军失望,不回日军。但见孔廷栋部杀日军,又觉不忍,于是扮成老百姓逃走,却遇到日军抓劳工抓去采石场,与一个国军炮兵连俘虏一起劳动。国军连长黄镇策动反抗,日军决定等下一批劳工到来,把所有俘虏枪毙。井上听到这个消息,告诉了黄镇,要他们设法快逃出去。黄镇派井上,卫江山和大嘴冲出去找独立纵队策应暴动,卫江山牺牲,大嘴被抓回去。井上被土匪贾林(赵海鹰 饰)、鲁大名(班京辉 饰)救出,遇到了前来找寻他的火凤凰(李彩桦 饰)。大嘴被日本人严刑拷打,答应作日本人的内应。至此,黄镇及俘虏们的计划,日本人全部掌握。等待他们的,似乎只有死路一条。