关敬山正好向山本(贺宽 饰)弯腰道谢而躲过了三炮的子弹，子弹射中了山本的副官。见状，关敬山慌张的喊道一定是杨震山(王新军 饰)的队伍，便躲到日军的身后去了。鬼子慌乱迎敌，杨震山命队伍把鬼子往北边的迷魂阵那边引去。杨震山和部下商量鬼子甩不掉，他们就带鬼子溜溜，为大部队转移争取时间。便把鬼子往迷魂阵里引去了。在迷魂阵里，关敬山告诉山本这片林子的危险，山本训斥关敬山为什么现在才说，怪他办事不利。关敬山解释他识破了杨震山的计策，他告诉山本现在看雪地里的脚印应该是杨震山带着一支小分队在打他们，和大部队分开了，但是大部队也走不远。因为杨震山一贯喜欢用分兵战术，利用小分队做诱饵为大部队转移争取时间。山本决定继续追着杨震山，因为他的目标是抓住杨震山。山本命部队采取拉网战术继续追踪杨震山。 杨震山带着部队发现了鬼子是踩着他们的脚印在追他们，决定跟在鬼子的后面，等鬼子被迷魂林转晕了，再打鬼子个措手不及。杨震山的部队伺机杀了几个鬼子，山本愤怒的质问关敬山这又是怎么回事，关敬山告诉山本看雪地里只有1个脚印，杨震山这是在绕他们。山本问关敬山解决的办法，关敬山建议山本密林作战是杨震山的强项，为了减少牺牲，应该先撤出林子，在外面拉开包围。不跟杨震山在迷魂阵里转悠，不要上了杨震山的当。山本游移不定时，一个鬼子报告侦察机已经发现杨震山等人的踪迹，山本大喜命部队集结兵力，全力追击。关敬山趁机又对赵金奎说咱们用狗蝇子战术全力配合皇军，山本疑惑问关敬山狗蝇子战术是什么?赵金奎解释说狗蝇子就是狗身上的跳蚤，意思是死缠烂打，咬住不放。 杨震山的部队被鬼子的侦察机发现，几个兄弟被打死，杨震山也被打伤，怕被鬼子大部队发现部下决定再次分兵，一班人引开侦察机，另外的人带着杨震山先走。杨震山看着那些兄弟被侦察机打死愤怒不已想去救他们，三炮他们为了就司令只能拉着杨震山离开，不能让兄弟们白死。但还是被鬼子追上，鬼子人数太多大家为了掩护司令都牺牲了，剩下的人拼命拉着杨震山离开。 保中和辛有光(白海涛 饰)带着人回到密营，发现大伙都已经撤离了。看着地上的脚印和另一个方向的枪声，他们决定往脚印那边的方向去，他们追上了大部队，正欣喜不已时，冷梅(田野 饰)和老曹(齐连春 饰)告诉他们爹为了替大部队争取离开的时间，采用了分兵战术，和他们分开了。保中和有光担心杨震山的身体，他还受了伤怎么能行呢。于是三人和大部队分开，带着人去寻找杨震山。冷梅把虎妞(荣益 饰)交给了老曹照顾，虎妞太小不能跟她一起去太危险了，虽然她不舍又不放心但也只能这样了。三人带着人走了很远以后，为了躲避天上的侦察机正隐藏着，却忽然听到有人喊救命，仔细一听喊的是他们的名字跑去一看，原来是虎妞一个人跑出来找他们要跟他们一起去找杨伯伯。有光训斥虎妞自己一个人跑出来，冷梅则心疼让有光别说虎妞了。三人本想送虎妞回去，可是路途太远危险又不放心，所以便决定带着虎妞一起。 杨震山为了救剩下的人离开，本想自己一个人拖住鬼子，可是战士们听出了司令的话外音，说什么也不同意，正商量的时候鬼子来了，战士们看着受伤的司令，决定让冯贵他们几个带着杨震山先离开，剩下人掩护。满屯假扮司令被鬼子活捉了。满屯臭骂了关敬山和日本鬼子，山本气的一刀杀了满屯。不过山本对关敬山夸杨震山，说他从没见过这么会打仗的人。，他很佩服。赵金奎等伪军回来报告说杨震山等抗联的队伍不见了，关敬山建议山本天快黑了山里又冷又危险，先撤，山本臭骂关敬山，不同意他的主意，一定要继续追踪。日本司令部发现保中他们在寻找杨震山，下令让山本抓紧时间捉住杨震山，不能让保中他们找到杨震山。 保中他们在山里寻找了1天1夜，妞妞的身体坚持不住病了。于是他们带着妞妞去了最近的猎人族帮妞妞治病，并且得到索兰(张慧 饰)(张慧 饰)的帮助说服猎人族族长索兰哥哥乔装打扮和他们一起去找杨震山。在路上还看到了日军为了尽快找到杨震山所发的悬赏传单。
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