白汝樵(张志坚 饰)桌上放着两张女人的照片，其中一张是沈忆萍(高艺涵 饰)的。白汝樵心中诸多疑点，心中难解，向李卓(张晶 饰)询问当时马府宴会情况，察觉到驻防团一事是沈忆萍等人所为。沈忆萍明明烧得头昏眼花,却硬撑着拒绝聂九(朱雨辰 饰)的好意。郝梦来(李思博 饰)看不过去，脱口而出为沈忆萍取子弹的也是聂九，得知此事，沈忆萍内心十分矛盾。聂玉珩(王怀臣 饰)因为马万山(杜志国 饰)把红军引入自己地盘，被打得落花流水，得知兆阳关城要公开行刑，决定奔赴刑场。行刑当日，覃甫尧到场震慑了马万山，关岳峰(张钧泽 饰)将驻防团长的罪状一一宣读,说到烟土一案,关岳峰故意停顿再三,马万山听着如鲠在喉。在覃甫尧面前，聂玉珩先是数落马万山私通共匪不仁不义,又大吐自己遭人陷害损失惨重的苦水。覃甫尧听着不表态。而聂玉珩实际的目的则是利用中央军伺机东山再起。对此覃甫尧心中明了,但他要的就是军阀们鹬蚌相争,中央军再坐收渔利,遂表示考会虑择日将聂玉珩收编。红军小分队在村落歇脚时，正好碰见换防的国民党军队，白汝樵很快得知了这个消息，命李卓进行搜捕，但在搜捕时不能伤沈忆萍一分一毫。小分队连夜奔逃，逃至一山洞，沈忆萍伤口发炎恶化，昏迷不醒，聂九悉心照料，见伤口流血不止，聂九趁众人熟睡之际，背着沈忆萍去城里医院找大夫。病情危急，聂九为沈忆萍输血。翌日早晨，薛济同(赵鲲鹏 饰)醒来发现两人不见，断定两人去了医院，薛济同拦下要去医院的郝梦来，决定自己前往。薛济同刚进城，就碰见敌军准备搜查医院，他翻墙进入医院，找到聂九和沈忆萍，但已来不及撤离。薛济同急中生智，让沈忆萍戴着口罩假扮医生，自己扮成病人才躲过一劫三人撤离时，沈忆萍忽然想起母亲留给自己的东西落在了医院，聂九转身回医院。找到一个小竹筒，里面装着半张相片，有小时候的沈忆萍。聂九给沈忆萍输了血，又一路急行军，险些晕倒，郝梦来大怒，质问薛济同什么情况，薛济同如实道来，郝梦来又冲沈忆萍冷脸发火，被聂九制止，沈忆萍心中有些内疚。搜捕无果，白汝樵决定改变思路，准备借用聂玉珩和聂九的矛盾，引出聂九等人。另一边上峰要求聂玉珩部队去昆明拦截红军，聂玉珩借此向上峰索要军饷。薛济同安慰沈忆萍，又借沈忆萍劝说聂九，试图缓和两人之间的矛盾。事后薛济同在地图上寻找行军路线时，因聂九熟悉地形找来聂九参谋。