余化龙(杨烁 饰)采取速战速决的战术，带人突击日本兵，石泉寨武器精良，助八路军黄河纵队突围，鬼子腹背受敌，乱了阵脚。黄河纵队政委鲁一达(郑强 饰)与葛正伦(孙岩 饰)、白亮节(蒋一铭 饰)莫名被一支队伍帮助，怀疑是石泉寨的部队，便从受伤掉队的曹改有身上找到突破口，卫生队员葛云霞(蛇娃(姚婉儿 饰))为曹改有治疗，曹改有谎称是西莲池人，葛云霞借机打听石泉寨的情况。曹改有伺机逃回石泉寨，余化龙前去看望，得知黄河纵队是白亮节的部队，但此事的功劳记到了西莲池潘老大(张东升 饰)身上。葛大妮(佟丽娅 饰)回娘家探望葛老大(逯长恩 饰)，盼望葛正伦带蛇娃早日回来。回石泉寨的路上被鬼子撞到，鬼子要上前动手，被同为古阳人的田木(马卫军 饰)阻止，并给了葛大妮几颗糖让她带回去给孩子吃。葛大妮把遇到鬼子的事讲给明月(毛晓彤 饰)，才知道那是日本人。日本军官得知是石泉寨突袭的队伍要去剿灭，田木要求以糖果攻克中国人心理防线，实施怀柔政策。田海亮(蒋国印 饰)求见田木，说明上官开基(张双利 饰)愿意投靠之意。共产党政委鲁一达误认为是西莲池帮忙突围，率领队伍向潘老大来道谢。上官开基私扣潘老大的粮食，被潘老大利用八路军来访借机用计来对付上官开基。白亮节劝葛云霞去石泉寨看望葛大妮，葛云霞认为葛大妮是刀客土匪，一心想念在延安的房东妈妈。葛正伦硬拉葛云霞回石泉寨看望葛大妮。