日军在登封的机场,遭遇八路军的重创,李万忠(刘波 饰)命上官开基(张双利 饰)攻打八路军的驻地葛条沟,上官开基急中生智派人联系小野,与其一同前往。上官开基用一件古董陶器吸引住小野,并告诉小野葛条沟有很多古董,小野遂同上官开基一起以搜查古董的名义血洗了葛条沟。葛老大(逯长恩 饰)只身引诱日本人出村,遭遇不幸。葛大妮(佟丽娅 饰)痛不欲生,怪罪八路军的不作为,余化龙(杨烁 饰)在大妮爹面前发誓去报仇。寨门外,余老八听到了余化龙和葛大妮的谈话,知道了蛇娃(姚婉儿 饰)是余化龙的骨肉。葛大妮同余老八在八路军这见到了蛇娃,气氛仍然尴尬,葛大妮留在了葛条沟给爹守灵。余化龙一人化妆打扮潜伏进日本军营,趁人不备,杀了小野,发现上官开基给小野的古董是潘老大(张东升 饰)家的,随后找到潘老大,逼问出了血洗葛条沟事件的原委。上官开基意识到在李万忠的反复陷害下日本人早晚伤及自己,余化龙也不会放过自己,于是决定“投奔”八路。蛇娃在姥爷的坟前叫了葛大妮一声娘,在两人就要冰释前嫌的时候,葛大妮为了让蛇娃认余化龙这个爹,告诉蛇娃,高莲花(高露 饰)(高露 饰)才是她的亲娘。蛇娃又一次负气而去。余化龙找到上官开基,上官开基情急之下告诉余化龙自己已经要投奔八路了,并一再狡辩血洗葛条沟的责任,就在余化龙准备手起刀落的时候,八路军政委走了进来。