白政委猜到日本人黑木(朱瑞祥 饰)不可能呆在石门镇不动,一定有更大的阴谋,遂命人通知葛政委带着老二团增援石泉寨。余定邦(曾虹畅 饰)(李丹阳 饰)和日本人决定用其他办法对付久攻不下的石泉寨,余定邦跑去到西莲池向潘老大(张东升 饰)搬兵,遇到了石彩凤(许还幻 饰)的再三规劝无果。余定邦用西莲池的妇女儿童做前面的炮灰。仲慧拿着投降的白旗跑到九奶奶面前请求和日本人停战讲和,被九奶奶严厉训斥,不听规劝的仲慧最终被九奶奶一箭射死。防御吃力的石泉寨被日本人步步逼近,葛大妮(佟丽娅 饰)和明月(毛晓彤 饰)带着寨里的妇女登上寨门一起加入战斗,每个人都留一个手榴弹给自己,以防日本人打进寨。八路军决定攻打石门,减轻石泉寨的压力。进攻石泉寨的日军和余定邦受到了前后夹击,纷纷撤退,余化龙(杨烁 饰)率领队伍打出石泉寨同八路军一起和日军近身肉搏。余化龙追到落荒而逃的余定邦,带回了石泉寨。余化龙把当年38军撤退时留下的军火作为这一次联合抗日的礼物送给了八路军,有的新装备的八路军,士气大振。葛大妮为余定邦向大哥葛正伦(孙岩 饰)求情被拒,知道自己罪之将死的余定邦向葛大妮跪地悔过,希望死后可以进余家祖坟,并求葛大妮去西莲池找石彩凤看在定邦的份上与石泉寨化敌为友。听到定邦将死的消息的石彩凤苦苦哀求葛大妮救救余定邦,情急之下一头撞在了灶台上,头破血流。