李太公(杨哲 饰)对李僚(刘建伟 饰)当里正有些看法,引起李僚的不满,子青(萧宝钟 饰)借机挑拨离间,并要杀害李耳的儿子李宗(陆进 饰)。子青蛊惑李僚加害李耳的儿子李宗。李僚借带李宗去玩耍时把李宗带到坟地,两位杀手举剑冲向了年幼的李宗。李耳在太乙山学习期间悟出了许多大道的思想,并与师兄师旷(邵天泽 饰)相遇,李耳向师旷学习了弹奏古乐。丫环香梅(崔雅茹 饰)在路上听到子青和李僚预谋杀害李宗的事转身要跑时,惊慌中被子青和李僚拖到草丛里杀害。李耳向紫真(许还山 饰)学习,感悟出了清静无欲,自然无为的大道之学。祝衍(候七 饰)怒斥子青,子青用木棒将师傅祝衍打倒,并打死了祝衍的儿子。