李乾军队的将士连夜到李太公(杨哲 饰)家报信,李太公听后几乎昏倒。这时屋外楚军杀声阵阵。车上坐着李太公和即将临产的丹儿和丫鬟素月,后面的楚军穷追不舍,丫鬟素月为拖延时间跳车被楚军杀死。楚军追上后将李太公和丹儿强拉下车,危急关头被本元(王学新 饰)(王学新 饰)大师救下。宋国国君宋平公(郭勐 饰)在朝堂上大骂淳于费贪功误国害死爱将李乾,宋国大夫向戌(单楠 饰)献计合兵伐楚。公元前571年一位影响中国2500之久的圣人老子(繁华 饰)在陈国曲仁里诞生了。少年李耳天资聪明,心地善良,静思好学。商容(鲁秋实 饰)想收李耳为学生,却遭到李太公的反对,商容的诚意和努力说服了李太公。曲仁里巫师祝衍(候七 饰)的儿子在殴打小乞丐时被李耳和童心(郭子溪 饰)救下,李耳从家里拿了饼送给饥饿的小乞丐,小乞丐告诉李耳他叫伍显。