唐子义(饰)随吴玉相(杨涵斌 饰)撤到锦州，河本和福田(冢越博隆 饰)奉命送还两列火车的财物给张学良，被吴玉相、唐子义拒绝。戚养性(张东升 饰)及时巴结日本人，当上了警察局长。鸿儒同叶玉珊(饰)探讨时局，劝叶玉珊加入了共产党。戚养性到叶青林(任正彬 饰)家耀武扬威一番，叶青林决定向日本人推荐张学良堂弟张学成。东北军忌惮张学成，连吃败仗，唐子义找吴玉相请命，吴玉相命唐子义陪同黄显声去北平向少帅请示。从索智义(田小洁 饰)处得知儿子鸿升在北京的消息，急于回锦州的唐子义托大哥照看鸿升，匆匆离去。叶青林重新当上了警察局长，赶走了戚养性。唐鸿升(韦至 饰)和叶玲参加游行被捕，佟永功(谭峰 饰)认出唐鸿升是唐子义之子，决定以其是共产党的名义处决。