渡边为了征服耿三(赵恒煊 饰),决定来硬的,但耿三毫不动摇。十三省想方设法,却无计可施,焦淑清(赵子惠 饰)挎着土豆筐单独闯进了警署。渡边为了感化耿三,决定放焦淑清进监狱。一对打打闹闹的生死冤家在狱中相见。耿三惦记着抽烟,焦淑清关切底追问耿三是否归顺了日本人。狱中的枪毙犯人并没有吓退焦淑清的情感。焦淑清机智地脱下鞋,隔着狱窗,向远处的十三省传递出关于耿三的信息。焦淑清被特务跟踪。小秀才(叶静 饰)大声训斥焦淑清:滚远点!越远越好!焦淑清大步朝城外走去。耿三从焦淑清留下的棉袄里抽出了一根细铁丝,打开了手铐脚镣,逃出监狱。准备接应越狱的十三省弟兄发现掌包的没走约定路线,消失在黑暗中。回到獾子洞的耿三一直沉浸在乔亮(袁满 饰)被杀的痛苦中。在乔亮的坟前,他不顾大伙的阻拦,用石头砸伤了自己的手。十三省的弟兄们都知道,乔亮之死是为了保存十三省。