被小秀才(叶静 饰)“抓走”的孙嫂与刘署长(张延平 饰)见面,警觉的刘署长意识到组织内部可能出了问题。他要求孙嫂立即转移。十三省知道了孙嫂下落,但等找到孙嫂时,已有人借十三省之名将孙嫂及孩子杀害。叶永年(刘向京 饰)(刘向京 饰)将耿三(赵恒煊 饰)回獾子洞报告了渡边。渡边命令“不要动他”。耿三答应焦淑清(赵子惠 饰)的要求,俩人拜堂,正式成亲。焦淑清认为两口子没有背人的话,她问耿三是不是耿殿君,十三省到底是啥人时,耿三仍然没有说实话。刘勇(钱漪 饰)决心投靠日军,他假意带志勇帮的人给大哥报仇,并约十三省一起投靠抗联。耿三拒绝了刘勇的提议,对刘勇的行动产生了怀疑。杜国文向叶永年表示要脱离十三省,叶永年却要求杜国文继续当十三省的老大,今后仍是朋友来往。渡边要求雪狐狸紧紧盯住十三省,不能依靠叶永年。