成了孤魂野鬼的李季(王伟光 饰)一心想重振北胜帮,找老相好翠香(张曼扬 饰)开始悄悄活动。十三个共产党员在獾子洞对打粮库的表决出现了六比六的局面。一向对耿三(赵恒煊 饰)不服的孙大车不想参与投票,被杜国文批评之后投了关键票,七比六!十三省决定打粮库。杜国文责问孙大车为什么明知不可为之,却投票赞成。孙大车回答,我就想试一试……。焦淑清(赵子惠 饰)偷听了十三省的言谈,对十三省的身份产生疑问。焦淑清有了自己的主意,她一定要搞清十三省的真面目。乔亮(袁满 饰)利用日军骑兵要求打马掌的机会,解决了铁和煤的问题,用自己的祖传秘方打出了神秘的砍刀。吴彪(史天庚 饰)让手下活泛(刘凌志 饰)找杀手取耿三人头。乔亮答应了活泛的要求,神枪手赵景海(张政勇 饰)见机行事。吴彪等着好消息。十三省开始准备打粮库。耿三为了打六撮房粮库,不得不与把持六撮房地盘的红枪会和吴彪周旋。巴托大叔答应出面调解。焦淑清以放狗威吓小上海(迟帅 饰)(迟帅 饰)说出实话,小上海巧妙地应付,再三违心地为自己的土匪身份辩解。吴彪带人准备收取耿三的人头,却被带到了红枪会创始人生父吴浩山的灵碑前。红枪会的手下愧对抗日英雄吴浩山在天之灵,纷纷下跪,耿三的肺腑之言另吴彪面有愧色,自知不是耿三对手,但又无计可施。