红姐的手下因与官兵有仇，不愿意随红姐前去抗日，意图绑下红姐和孙大海(吴险峰 饰)，几人持枪对战，成功将反叛的手下杀害，其余手下冲进来欲救红姐，红姐吩咐他们要好好追随孙大海之后倒地，原来红姐早已中弹，支撑不住，将一众手下交给孙大海后逝世。海山训练学生新兵，海兰(王祉萱 饰)和学栋说悄悄话想把学栋的军服改小一点，海山以二人说话为由，命令他们再站三十分钟。马占山(李幼斌 饰)和谢珂(施京明 饰)坐着专车视察省防部队训练情况，学生兵精神饱满，马占山非常满意，但新招募的新兵军容不整、没有精气神，令马占山头疼，他决定把自己的卫队留下训练新兵。学栋向马占山表明了要弃笔从戎，马革裹尸的决心，马占山打心眼里欣赏这些为国奉献的学生们。樱子携带行李打算离家出走，却被和子(马卓 饰)拦下，行李被没收，和子劝她外面世道不平，坏人很多，樱子一直都还不知道海兰是中国人，而且已经在马占山的部队参军，她一直以为，在和子找到自己的那天，海兰是失踪了，她拜托和子无论如何，帮助自己寻找海兰，和子为了稳住樱子，敷衍地答应了。黑木准备利用炸弹暗杀马占山，黑木隐藏在街道上，准备等马占山的车队经过，便按下爆破按钮炸死马占山，可是在关键时刻，黑木发现马占山的车队，只有一个卫兵跟着，黑木迟疑了，等待马占山的车队过去，黑木都没有下手。和子疑惑，黑木解释道，马占山如此狡诈的人，不可能只带一个卫兵招摇过市，其中必定有诈，所以没有动手。而在马占山乘坐的车中，谢珂也有同样的疑问，不能理解马占山为何只带一个卫兵，马占山却以空城计表明自己的计谋。清水向羽山少佐展示世代相传的军刀，又拿出日本国内发来的外交照会，打算借之去会见马占山探探口风。清水来到省政府门口又被拒见，于是搬出国际法，马占山只得无奈接见。清水拿出外交照会要求马占山捐款修路，再次被马占山拒绝。羽山少佐借口上厕所，马占山命自己的亲兵跟随着他到厕所，打算跟他进去，羽山却说被人看着他尿不出来，单独进了厕所打算搜集情报，小兵们在外面高声谈话吐露假情报，羽山把厕所纸篓里的东西翻了一遍，他发现有一个写着俄文的信封，貌似是与俄方的通信，羽山悄悄的把这封信装进了兜里。清水承诺给马占山五百万美金让他“出国考察”，把黑龙江省让给张海鹏(刘金山 饰)管理，还说张海鹏是马占山的前辈，马占山十分生气，却被羽山少佐进行威胁，马占山并不吃这一套，直接将二人赶走。马占山早料到羽山去上厕所是意图收集情报，马占山还告诉谢珂，日本的间谍能力不容小觑，他们甚至能通过鼻子和耳朵，就能窃取情报。清水与羽山回到领事馆共同分析收集到的情报，认为士兵口中的朴司令就是朴炳山，又拿出自己在纸篓里找到的一封书信，清水打开以后，发现上面居然是马占山的字迹，上面写着“滚回你们的日本老家”，他们这才明白自己是被马占山戏弄了。马占山将城中所有的药材商抓起来进行审讯，怀疑他们跟前日张海鹏策划的谋杀案有关，因为凶手留下来的枪上面有药味，十分浓郁，同乐药店的老板极力否认，马占山直接抬出一个箱子问他是否认识，开箱一看确实是枪支，由此判断出同乐药店的老板就是帮凶，将他拉下去枪毙，又对其他的老板敲打一番，其余人皆表示不会做汉奸，还会捐款抗日，马占山十分满意。徐靖北团长求见马占山，问马占山什么时候打日本鬼子。马占山下令省政府接管铁路、仓库、警务，试探万国宾、邹玉廷的态度。谢珂给万国宾打电话通报此事，电话这端，赵仲仁(米学东 饰)给万国宾出坏主意软抵抗、踢皮球，说签字得邹玉廷先签。无奈之下，谢珂带着徐靖北团长到警署找邹玉廷，碰巧邹玉廷在给万国宾打电话，邹玉廷不知道谢珂已经到了屋里，继续对着电话讲：马占山他们打日本耽误不得，咱们打麻将也耽误不得。