许三响(孙小飞 饰)绝境中给木帮连做动员，打算拼死一搏，就算死，也要死得有种，许三响放弃两翼阵地，主力冲击中间阵地，决心要战直最后一人，最后一枪，最后一弹。日军又开始发起进攻，郑良臣(张笑君 饰)传令让部下全面出击，一定要救出木帮连。高波带领的骑兵团也开始冲锋。许三响在战火中与战友谈笑风生，回忆在东山坡当胡子的美好岁月，动员部下集中精力打日本人，守住自己的地方。骑兵连一冲进来，就遭到木帮连的火力打击，但是子弹很快打光，木帮连透出手榴弹后，组织木帮连的兄弟用斧子将骑兵连斩于马下，双方用冷兵器互搏，战况十分惨烈。一个部下被日本人刺伤后，将最后一颗手榴弹交给许三响，将手榴弹扔了出去后，许三响终于等来孙大江(江水 饰)的支援，发起反攻。姚大成带着学生兵们准备发起偷袭，用手榴弹攻击骑兵团，高波决定先清除这队兵，与多门军团先回合。孙大江见日本人被打的节节败退，打算冲出阵地，许三响拦截不成，郑良臣只好打晕了孙大江。姚大成让学栋带着弟兄们先撤退，他来掩护，暂避骑兵团的锋芒，姚大成几人被全灭。孙大江被绑回来见马占山(李幼斌 饰)，马占山说军人就要服从命令，如果孙大江再这样不服从，就要撤了他的官职。马占山去前线激励士兵，电令南京政府昭告全国自己绝对会誓死抗日。马奎(李京鸿 饰)看到报纸上关于马占山的报道，还有全国人民支持马占山抗日的英勇举措，十分激动，也想要上前线抗日，却被马占山派的唐秘书拦下。张军看马府里没什么动静，内心着急，朱队长要他冷静。这是马奎的朋友吴三少来找马奎出去玩，朱队长意识到这就是个行动的机会。马奎询问吴三少帮自己安排去前线的事情，吴三少帮他谋划逃脱天津的路线。马奎请求唐秘书允许自己跟着吴三少出去玩，唐秘书没办法阻止，便要求要跟他一起去。日本天皇发来电报，要求日本军团不准再出动，本庄繁(张光北 饰)十分生气，多门二郎劝他一定要冷静，反遭本庄繁责难若不是多门军团被打得节节败退，他也不会被日本天皇责骂，还差点被剥夺指挥权，多门二郎认为黑龙江省如此难以拿下，可能是因为有苏联人在背后支持，本庄繁再派一个连并入了多门军团，誓要拿下嫩江桥，并且严令要查出是否有苏联人在背后捣乱。姚大成被多门三郎抓了回去，受尽严刑拷打和折磨，多门三郎问他想不想活命，如果想活命，就要承认马占山军队里有苏联的雇佣军，姚大成拒绝承认，多门三郎要部下通报记者说，姚大成就是苏联人派出的雇佣兵，姚大成破口大骂，舌头被割掉。全国各地学生为马占山募集了捐款，还有各国华侨也帮马占山捐款抗日，马占山十分欣喜，但是冯雪茹(魏一 饰)却说凡是通过政府捐款的，都被削减了半数资金，马占山愤怒异常，唾骂政府，要求冯秘书要将捐赠物资记录在案，一律送往前线，并且再次电令了北平政府请求支援。姚大成被割掉舌头关押在牢房里，竟将饭碗打碎，用碎片在胸口划字。多门三郎嫌弃张海鹏(刘金山 饰)的保安军作为辅助，十分无能，延误了许多战机，张海鹏反唇相讥嘲讽多门三郎部下精锐的关东军不也打了败仗。多门三郎参加了记者会，强行说日军没有伤亡，又以张海鹏部队为例，暗示马占山的军队其实也是伤亡惨重，张海鹏说中国人一直没有变好，言下之意，既是日本人的侵略，其实是对中国的帮助，此次黑省冲突其实都是马占山挑起的。多门三郎还说马占山军队里有苏联的支援，拿出一些物品乱按莫须有的罪名在马占山身上。并且将姚大成押了上来，姚大成挣开日本兵的束缚，扒开衣服之间胸上赫然是用碎片划出来的，血淋淋的“中国人”三字，全场上下，莫不震撼，记者高呼“中国人好样的”，摄下了这一幕。多门三郎轰走记者，并命士兵扣下相机，枪杀了姚大成。马占山独自一人在回忆与姚大成相处的日子。