学生情绪激昂，不仅与警察发生了冲突，甚至双方还打了起来，局面一时间难以控制。谢珂(施京明 饰)带兵前来，谢珂一身正气，更是当众表明了与日本抗战到底的决心，酒馆帮工姚大成认为谢珂可信，吴铎(沙景昌 饰)也愿意相信谢珂，学生们终于让了一条路出来，万国宾表示自己一定会回来与省城共存亡。马占山(李幼斌 饰)在记者会上跟大家说道，张海鹏(刘金山 饰)投敌卖国，罪不可赦，谁若是能把他生擒，或是提其首级来见者，是军人，连升两级，赏一万大洋，是平民，赏两万大洋，一番言论过后，记者和官员们都对马占山真心拥护。和子(马卓 饰)把樱子带回来住处，樱子不放心父亲，急切地跟和子打听父亲为什么回来中国，和子并没有告诉樱子事情，只道他的父亲是来中国做生意的，天真的樱子信以为真。马占山在街上巡视，遇见偷袭者，马占山及手下与这些训练有素的日本杀手拼死决斗，原来这都是日本人想要占领黑省的阴谋，幸好马占山及时识破敌人的诡计，一番艰苦搏斗之后，马占山及他的部下消灭了敌人。谢珂认为如果没有秩序，抗日也不会成功，他不赞同学生游行，这批暴乱的学生必须抓起来，按战时军法处置，才可以以儆效尤，警示民众。吴铎来找马占山，吴铎告诉马占山，现在谁不抗日，谁就是置民生于不顾，而学生们只是想要抗争，想要抗日，他们不应该被政府抓起来处置，马占山和谢珂都认为，学生纵火、袭警、当众扰乱秩序，如果因为只顾抗日热情，而不顾法政，那如何抗日，吴铎求情不成，气愤地拂袖而去。赵仲仁(米学东 饰)找来冯雪茹(魏一 饰)，谈论了学生暴乱造反被抓，将要被杀一事，赵仲仁打算借此事挑拨马占山和谢珂，令他们反目，助日军和张海鹏一臂之力，赵仲仁还异想天开地认为张海鹏成为主席后，自己能够官运畅通。赵仲仁打算找来吴铎和万国宾来跟马占山做对，带着他们去请求马占山放了学生。马占山来到监狱看学生，被吵吵嚷嚷要喝酒的酒馆帮工姚大成吸引了，姚大成对着马占山喊冤，跟马占山耍横，想要激马占山放了自己，却没成功。马占山到监狱观刑，勒令警察们放开学生，亲自与学生叙话，问起了海兰(王祉萱 饰)的祖辈。马占山把学生们带到庭上，姚大成大放豪言要上战场抗日，却被谢珂反驳抗日是政府的事，赵仲仁带着万国宾还有吴铎前来，吴铎上前语重心长地告诉众人，抗日要发动广大人民群众，不能单凭政府之力，赵仲仁放话要用五万大洋换学生性命，万国宾也跟着劝说，甚至承诺自己自掏腰包为伤员医治。谢珂坚守秩序和原则，认为不能放了扰乱治安的学生们，必须军法处置。赵仲仁讽刺谢珂的话算不了数，询问马占山对这批学生是要杀还是要放，马占山却不中计，支持谢珂要杀了学生的做法，此话一出，吴铎当即破口大骂，却被马占山反驳。马占山下令设刑场，再有闹事者，格杀勿论，行刑者由自己的部下担任。张海鹏招来旧日弟兄诉苦，说自己命不久矣，马占山想要取他人头，激自己的兄弟去杀马占山，许诺取回马占山的人头。