马占山(李幼斌 饰)为了躲避见到张景惠，暗自打算提前下船该走陆路。多门三郎趾高气昂地前来责问张海鹏(刘金山 饰)首战失利，张海鹏为了推脱责任找尽各种借口，并谄媚至极地跟皇军表忠心，多门三郎向他转达本庄繁(张光北 饰)的命令，自己任为江桥前线总指挥官，夺了张海鹏的权，命令张海鹏重整军队，张海鹏认怂表示配合皇军。马占山上了陆地之后，魏狗子等人先行开路，行进过程中发现动物的踪迹有异状，判断出前面的山林有人埋伏，魏狗子使用计谋让马占山三人先行，自己则去混淆敌人试听，保障马占山后方安全，马占山顺利除了埋伏圈之后，不放心兄弟，于是毅然掉头回去。魏狗子正在与敌人枪斗，马占山及时赶到，一起成功击退敌人。黑省常委赵仲仁(米学东 饰)挟持了冯雪茹(魏一 饰)的儿子，并以此威胁冯雪茹，用美色接近马占山，冯雪茹纵然不肯助纣为虐，可是儿子在人家手上，自己不得不从。万国宾和邹玉廷来找赵仲仁，三人密谋要给马占山暗里使绊子，万邹两人还跟赵仲仁承诺，只要他收拾的了马占山，就将他的财产护送到大后方。日本特务跟随马占山上火车，打算在火车上对马占山下手，乔装成良家妇女还绑架了一个孩子，借口孩子饿了接近马占山所在车厢，双喜同情心泛滥将人迎进车厢，车厢外的日本特务借车厢门大敞，枪袭马占山。女特务从襁褓里掏出枪准备杀害马占山，然而这一切都被马占山透过镜子看穿，安全躲过。女特务被逼到角落，威胁要杀了孩子，伺机跳出车厢逃跑。另外的车厢，日本特务绑架了其他乘客威胁马占山的部下，也乘机逃脱了。邹玉廷列队欢迎马占山主席进城，却不想他接到的人竟然是魏狗子，而马占山早就料到岸上肯定有人在等自己，于是他穿着小兵的衣服混在大队伍里，并与谢珂(施京明 饰)接上了头走了。邹处长没接到马占山被赵仲仁嫌弃。土肥原贤二(刘威 饰)(刘威 饰)打算发起攻击，想让张海鹏来当炮灰。多门三郎自作主张，枪毙了在前线吃了败仗的兵，张海鹏一怒要找多门三郎算账，被秘书劝住，多门三郎将张海鹏手下的兵将贬的一无是处，纵然张海鹏已经叛变，可是听见日本人这么说自己的兵，张海鹏心里还有颇有怨气，他偷偷跟秘书说，等什么时候马占山的抢顶在日本人的脑袋上，他们就不猖狂了。马占山在省政府举行就职典礼，见到赵仲仁时，特意提醒他与张海鹏过从甚密，赵仲仁心虚。马占山让人把黑省官员准备的自己就职的红色条幅扯了下来，直言道他上任一事不值得庆贺，他上任也只有一个目的就是领着黑龙江百姓和军人坚决抵制日军侵略占领黑龙江，一番慷慨激昂的让官兵和民众都深深感动并诚服。马占山正欲赶赴会场见记者，途中遇到日本人殴打一百姓，出手阻止，原来是这百姓打碎了日本人东西，日本人不依不饶，还蛮横无理地动手打人，马占山替他赔了钱，为了给无理的日本人以教训，马占山授意手下殴打日本人，以牙还牙地羞辱了日本人，并警告他，自己就是要让他们日本人知道，中国人不是好欺负的。齐齐哈尔的学生正在举行爱国运动，要求政府正面抗日，海兰(王祉萱 饰)假装成日本人跟着正在寻找父亲的樱子一路畅通无阻来到了齐齐哈尔，与之前在战火中离散的学栋再次相遇。马占山召开记者见面会，正面回答了关于日本人想要和谈，以及是否有能力对抗日本人的问题。爱国学生在街上游行，正遇见要出城的万国宾，万国宾拦下学生，并威胁道要将他们扔进鉴于，学栋和海兰与百名学子手挽着手，组成了一堵人墙，此时一名帮工站了出来，指着万国宾的鼻子大骂他们拿着国家的俸禄，却不为国家兴亡尽责，就在万国宾要动用武力的时候，吴铎(沙景昌 饰)校长及时赶到，校长一身正气挡在学生面前与万国宾对峙，讽刺万国宾，借着以护送公银为借口，实则是要临阵逃脱，转移自己的私银才对。万国宾被人戳破，打算强行离开，帮工用酒引火挡住官兵的道路。赵仲仁和邱处长打算借口说学生是暴民，想借马占山之手查办学生。谢珂出来制止暴乱，承诺为黑龙江誓死抗日，但是参与暴乱的学生也不能放过，必须绳之以法，还要学生为万国宾让路，海兰表示坚决不让路，酒馆帮工表示相信谢将军，劝学生让路，万国宾带着钱财出城。土肥原贤二发动黑龙江内的情报网搜集军事情报，并表示一有机会就要杀害马占山。和子(马卓 饰)瞒骗樱子，隐瞒黑木社长迁往黑龙江的真正目的。马占山便衣出行查探民情，一早就被女特务和子盯上，日本特务打扮成过路人，再次对马占山发动谋杀，然而却再次失败，特别行动组再次被本庄繁斥责。吴校长面见马占山痛诉日本人恶行，呼吁抗日。