白玉楼。三变作为贵宾十分惹眼,几个富家子弟不服气前来挑衅,三变将其化解,同时显露出身藏武功。潘妈妈(王 茜 饰)看在眼中,便给三变出了难题。三变在师弟智勇(卢誉文 饰)的帮助下运用高超武功解决难题。楚楚(胡可 饰)对三变的好感又多一分。楚楚与三变在房间研究诗词互相了解。 汴京。九王府。九王秘密约见西夏大将军达刺儿(过齐鸣 饰),商议军费问题,初步约定九王将在钱塘贪污三十万两白银提供给西夏,二人安排交接地点。回到客栈,达刺儿接到密报西夏公主野丽旺娜逃出西夏到钱塘游玩,达刺儿大惊。野丽旺娜是西夏王(夏晓明 饰)的亲妹妹,也是达刺儿的心上人。西夏王正打算将野丽旺娜赐婚给达刺儿。达刺儿决定亲自到钱塘提取军费,并且暗中找寻保护野丽旺娜。九王便命吴刀跟随达刺儿一同前去。 钱塘。野丽旺娜带着三个西夏武士漠北三雄大模大样地逛钱塘城。野丽旺娜十分喜欢宋人服饰,带着随从去逛服装街。 虫虫(何美钿 饰)得知柳三变(林志颖 饰)在妓院大出风头十分生气,决心女扮男装混入妓院教训那个楚楚。 虫虫与野丽旺娜在服装界不期而遇,因为一点小摩擦与漠北三雄交手。虫虫巧妙利用地形与漠北三雄周旋。 日头偏西,三变要赶回大佛寺交差,带着一直站在门外的智勇离开白玉楼,正巧遇到虫虫与漠北三雄正在交手。三变虽然挖苦虫虫又要被自己所救,但还是看不惯西夏人欺负姑娘,出手迎战漠北三雄。 野丽旺娜对柳三变一见钟情,喝退漠北三雄,自己与柳三变过招。西夏姑娘并不压制自己对三变的好感,交手之中不时表露出来。反而三变却不好意思了。虫虫看着他二人眉目传情更加恼火,攻击野丽旺娜。漠北三雄见公主危险,便对虫虫痛下杀手。三变为虫虫挡开致命一剑,救了虫虫的二次。虫虫心里难受,毫不领情,反而推开三变,发誓远离三变,不要被他救第三次。话音未落,野丽旺娜一剑刺向虫虫,情急之下三变挺身挡住。野丽旺娜也及时偏开剑峰,但还是刺伤三变。转眼之间,虫虫被救了第三次。众人都愣住了,一旁的小和尚智勇说道,这是第三次了。虫虫认为这是天命,便铁了心要跟随三变。野丽旺娜无奈离开,但放话后会有期。 三变虽然伤得不重但也赶不回大佛寺,可也不想和虫虫结婚,只好躲进白玉楼。虫虫在门口堵截未果,只能和小和尚守在外面。 三变在白玉楼被楚楚悉心照料,但是已经天黑,三变毕竟是正在修行的俗家弟子,不能留宿妓院,只好等虫虫打盹之际与智勇溜走。 夜半,三变二人回到大佛寺,不想大佛寺灯火通明,门口对着小山一般的柴火,和站在一旁的师傅慧通。柳三变在钱唐城的所做慧通都已经知道,处罚三变面壁思过一个月。 钱塘府衙。达刺儿吴刀秘密与知府高攀龙(苏崇山 饰)见面,高攀龙安排九王进献贪污的银两,并且告诉吴刀还要再等两天,因为风声比较紧,通判孙何(张伟忠 饰)正在追查此事。高攀龙让吴刀请示,无法买通通判孙何同流合污,并且最近孙何打算有所行动,要不要杀掉他。吴刀表示自己这边不宜插手,让他自己搞定。其实高攀龙并不知道这笔钱的真正用途,只想为自己日后升官买路。 汴京。九王开始排查南唐降臣,首要对象便是降臣中级别最高太子(李宗翰 饰)太傅柳宜(管寿义 饰),安排人手监视调查柳宜。同时柳宜发现九王在监视自己,便对九王也有所怀疑。柳宜索性拜访九王,向他表白暗示自己效忠皇上。 达刺儿趁着空闲在钱塘找寻野丽旺娜。二人相见,互诉衷肠。但达刺儿隐隐感到野丽旺娜对自己好像有些心不在焉。同时得知柳三变的一些事情。 通判孙何在某些立场和高攀龙不和,于是,高攀龙派人将通判孙何杀死。