江南钱塘，一派水乡风光。人民安居乐业，是个富庶得地方。柳宜(管寿义 饰)看到皇叔的举动，一方面出于正直虽然对皇叔的这种谋权行为表示不满，一方面又心中暗喜，认为大宋将乱，是个复国的好机会。 于是，柳宜开始和皇叔亲近，并出卖了一些前唐情报来讨好皇叔，可是，皇叔依然不怎么信任柳宜。 这时，钱塘孙和出巡打猎，被杀，奏折递到京城，柳宜自告奋勇去查案，说同时可打探前唐盗剑之事。皇叔想了想，同意了柳宜的自荐。而暗中，皇叔依然要吴一刀(何金灵 饰)跟踪柳宜。 柳宜告别了夫人，向钱塘进发。 在太子(李宗翰 饰)查探大佛寺的同时，吴一刀也在查探，吴一刀的神秘引起太子的侍卫郭春海(郭宏杰 饰)的怀疑，两人打了起来，郭春海不敌，正好准备去探望柳宜的柳三变(林志颖 饰)经过，三变对太子丰神朗目的潇洒外表有好感，认为吴一刀是坏人，于是上去帮阵，吴一刀才被打退。 三变和太子由相识渐渐成了好朋友，太子对未来的江山建设充满了许多很好的想法和革新，令三变赞叹。三变决定去考状元，以后为太子效命。 同时，因为吴一刀的跟踪，柳宜察觉皇叔怀疑自己，正好，三变嚷嚷着要去考状元，于是柳宜假意亲近皇叔，修书一封说要报效朝廷，一片忠心。决定让儿子柳三变去考状元，以表示下一代依然效力朝廷，没有异心。 三变临行，俩和尚对柳三变的武功进行考核，三变通过自己的方式和自己的机巧，终于打出了十八罗汉阵。