三变和杜宽(叶鹏 饰)追问虫虫(何美钿 饰)去哪里,虫虫将自己迷路遇到怪婆婆(金子 饰)传授自己武功的事情告诉他们。柳宜(管寿义 饰)知道三变调查起义军的事情大发雷霆,规定三变虫虫和杜宽不许出家门半步。 慧能、王半仙(姚润昊 饰)秘密约见柳宜,王半仙打探到前几日的太阿剑圈套是九王义子和一个神秘人设计的。柳宜明白为什么新科状元九王义子这么快就回到了钱塘,同时也猜想,与三变恶斗的那个神秘人就是慧能盗剑时候遇到的吴刀,这样看来,真剑很有可能就藏在九王那里,并且钱塘明暗都充满了九王的眼线。慧能要杀掉九王义子,柳宜认为不要打草惊蛇,只要将他赶回京城就行。 慧能和王半仙蒙面劫持刚刚从妓院出来的九王义子,狠狠教训一番,并警告他永远离开钱塘。此时吴刀赶到,又是一场恶斗,慧能和王半仙逃跑。吴刀与九王义子也连夜赶回汴京。慧能与吴刀互相知道,就是在盗剑之时交手的对手。 太子(李宗翰 饰)不知道柳宜为什么要得到太阿剑,怀疑柳宜要造反,郭春海(郭宏杰 饰)再去大佛寺查看,发现只剩下几个和尚,大队人马不见了。太子决定亲自拜访柳宜。柳宜知道太子怀疑自己,叫出三变与太子认识。三变与太子相见,不禁有些尴尬。柳宜打算得到太阿剑,进献给皇上,因为三变落榜,也好借此升官。太子虽然不完全相信柳宜所言,不过,他相信三变是没有谋反的意思。 汴京。吴刀与九皇叔义子回来告诉九皇叔圈套失败。九皇叔盘算半天,感到柳宜要谋反,急忙假借赈灾之名赶赴钱塘。 柳宜知道九皇叔此次过来是针对自己的,于是将高攀龙(苏崇山 饰)手下抓了起来,并且拿出帐簿逼迫高攀龙拿出贪污的税银三十万两。高攀龙一时拿不出那么多,只给了一少部分。九皇叔赶到钱塘,稳住柳宜,没有急于下手。 几日来三变四个人一直没有出门,杜宽与豆豆(石琳 饰)之间感情不断增长,虫虫十分高兴,经常撮合二人。三变却越来越迷茫,想不到老爸这么虚伪,胸怀叵测,甚至怀疑自己不是柳宜儿子,内心饱受煎熬,虫虫几个人使出浑身解数也不能逗他开心。何以解忧,唯有楚楚(胡可 饰),没办法几个伙伴商量一下,决定把楚楚偷出来与三变相见。 杜宽虫虫和豆豆费了很大劲才把楚楚偷出来,意外潘妈妈(王 茜 饰)要楚楚陪客人,无奈,虫虫运用三脚猫的易容术假装楚楚,陪客人。客人要求抚琴唱曲,或者跳舞,虫虫一个也不会,勉强凑合,洋相百出。最后,虫虫与客人比喝酒、划拳,又赌博,客人反倒玩儿得十分高兴,临走之际对潘妈妈大加赞赏,说花魁果然不同凡响。潘妈妈奇怪,又送进来一个客人,这个家伙好色,虫虫没了耐心,将他打昏,抢了钱袋跳窗户跑路。 三变见到楚楚,又惊又喜,发誓再也不离开楚楚,要保护她一生。二人对酒当歌,情投意合,三变更是作下\