正当三变与楚楚(胡可 饰)缠绵之际，潘妈妈(王 茜 饰)推门进来，二人愣住了。潘妈妈很冷酷的命令楚楚与三变分手，楚楚不从，二人给潘妈妈跪下，求她成全。潘妈妈知道三变能见到楚楚一定是燕燕(汤燕 饰)从中帮忙，楚楚要接待客人，不宜惩罚，于是当着二人的面严惩燕燕。楚楚实在看不下去，答应与三变分手。三变却激怒表示决不放弃楚楚，离开。 钱塘闹灾，出现大批难民。高攀龙(苏崇山 饰)更加欺压百姓，柳宜(管寿义 饰)借此机会安排南唐遗臣王半仙(姚润昊 饰)收买人心，组织起义军。同时这也需要以大笔开销，柳宜为此犯愁。 九皇叔义子回到钱塘，作为新科状元十分嚣张。随着他的到来，钱塘流传着太阿剑被盗的消息，并且有人称被盗的剑是假的，真的流落到钱塘，但需要一大笔钱才可买得到。这条线索牵动了柳宜和太子(李宗翰 饰)两路人马调查此事。 柳宜对待孙何(张伟忠 饰)被杀案件过于放松，引起高攀龙等人的怀疑。柳宜决定加紧查案，高攀龙趁机拉柳宜入伙，同流合污。柳宜半推半就，时而严查案件，时而又受高攀龙的贿赂。三变对柳宜的很多行为不满，决心自己调查案情。三变得到一个算命的王半仙的指点，找到了被害的崔参军密抄的帐薄。晚上意外看到柳宜秘密出城会见神秘人自己跟踪柳宜，杜宽(叶鹏 饰)与虫虫(何美钿 饰)去调查案件。三变在大佛寺隐约听到关于自己身世，关键时刻被慧能发现行踪，二人简单交手，三变逃走。柳宜认为有很多人监视大佛寺，大佛寺已不安全，要转移据点。 三变回家闭口不提此事，但杜宽竟然查到，就在新昌，有人组织起义军。三变打算不告诉柳宜，自己打探清楚是什么人打算造反。不过，虫虫在调查过程中失踪了。 高攀龙请三变为《东南形胜图》题词，然后宴请柳宜父子。席间，请出歌女弹唱，三变大吃一惊，那歌女就是楚楚。二人略有尴尬，慢慢的两人胸怀坦荡，三变将新作交与楚楚，楚楚现场演唱，二人旧情复燃。一旁的柳宜差点被气死，拂袖而去。 回到家中柳宜逼迫三变与楚楚分手，三变几次争取失败，为尽孝道答应断绝与楚楚来往。 太阿剑流入江湖这一切都是九王设计的圈套，吴刀一直暗中监视着所有人的动向。 柳宜安排人马交易太阿剑，太子也准备拿到太阿剑。两路人马相遇，又互相演戏，太子装作无事离开。最后时刻，三变感到是骗局，柳宜一干人马没有出现，吴刀扑空但与三变杜宽一场生死存亡的恶斗。关键时刻，虫虫从天而降，施展绝世轻功，吴刀撤退。